杉杉现“夺权风波” 公司称创始人之子出任董事长合法有效

创始人郑永刚突然离世后，遗孀质疑郑永刚前妻之子继任公司董事长，并自称为公司实际控制人

3月23日，杉杉股份召开了2023年第一次临时股东大会，采取现场投票与网络投票相结合的方式，以67.59%的得票比例通过了《关于选举郑驹先生为公司第十届董事会董事的议案》。资料图：郑驹。

　　【财新网】宁波杉杉股份有限公司（600884.SH）“夺权风波”。3月26日晚，杉杉股份发布关于有关情况的说明公告，称提名和选举郑驹为公司第十届董事会非独立董事，并出任公司董事长的程序符合相关法律法规和《公司章程》相关规定，本次选举合法有效。

　　2月10日，杉杉股份实际控制人、董事长兼法定代表人郑永刚因突发心脏疾病逝世。公司董事会成员人数由11人减少至10人。为了保证公司董事会平稳、持续、高效运作和公司整体的稳健经营，公司董事会积极推进相关董事补选及重新选举董事长的工作。

　　3月2日，杉杉股份召开了第十届董事会第三十九次会议，审议通过《关于提名郑驹先生为公司第十届董事会董事候选人的议案》。郑驹，1991年出生，为郑永刚与前妻之子。现任杉杉控股有限公司董事长兼总裁、杉杉集团有限公司董事。

　　3月23日，杉杉股份召开了2023年第一次临时股东大会，采取现场投票与网络投票相结合的方式，以67.59%的得票比例通过了《关于选举郑驹先生为公司第十届董事会董事的议案》。

　　在前述股东大会投票结果产生后，同日召开的杉杉股份第十届董事会第四十次会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于选举郑驹先生为公司第十届董事会董事长的议案》。根据该议案，郑驹成为杉杉股份第十届董事会董事长，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止，此外，公司法定代表人和第十届董事会战略委员会主任委员将同步变更为郑驹。

　　然而，郑驹的接棒之路并不顺利。据悉，3月23日，在临时股东大会上，郑永刚遗孀周婷出现在会议现场，指称该次股东大会是违规和错误的。周婷表示，作为已故杉杉股份实际控制人、董事长兼法定代表人郑永刚的现任配偶及3名亲生子女的法定监护人，基于继承关系，她应当成为杉杉股份的实际控制人。

　　周婷还表示，董事会擅自审议未经自己审阅和同意的议案并对外发布，是违规和错误的。她认为，董事会的做法对她和子女应该合法继承的财产及权利造成了损害，也违背了郑永刚先生的遗愿；并且，上市公司治理结构与实控人完全脱节，可能对杉杉股份治理结构、规范运作产生重大不利影响，继而引发上市公司合规性风险。

　　该事件引发市场关注，并惊动了上交所。3月26日，上交所向杉杉股份下发监管工作函，督促公司及相关方妥善处理有关事项、保障上市公司经营稳定和规范运作，涉及对象为上市公司，董事，高级管理人员，控股股东及实际控制人，其他。

　　3月26日晚间，杉杉控股发布公告称注意到相关市场主体对上述事项较为关注，对有关情况进行了说明。公告称根据《宁波杉杉股份有限公司章程》第一百条和第一百二十七条的相关规定，公司董事会有权提名董事候选人并提交公司股东大会审议。3月23日召开的2023年第一次临时股东大会经北京市天元律师事务所见证，并出具结论意见如下：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。第十届董事会第四十次会议全票通过《关于选举郑驹先生为公司第十届董事会董事长的议案》，符合《公司章程》第一百三十二条关于董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生的相关规定。

　　上海一名擅长股权方面的律师告诉财新记者，实际控制人的认定和选举董事长其实是两个不同的范畴。按照公司章程、股东大会规则选举出来的董事长，同时律师也出具了法律意见书，说明选举程序是没问题的，是合法的。

　　关于公司实际控制人，杉杉股份在公告中称，公司原实际控制人郑永刚先生逝世后，其所持的公司股份及相关权益拟将按相关法律法规进入继承程序。截至3月26日，公司尚未收到任何具有法律效力的书面文件或通知，确认公司新的实际控制人。

　　杉杉股份的前十大股股东中，除了面向专业投资者非公开发行可交换公司债券质押专户和金融机构外，其余四席都是“杉杉系”。杉杉集团有限公司及其全资子公司宁波朋泽贸易有限公司分别持股19.27%、9.07%，合计28.34%。杉杉控股有限公司及其全资子公司宁波市鄞州捷伦投资有限公司分别持有杉杉股份3.19%、3.44%的股权，同时，杉杉控股还持有杉杉集团54.08%的股份，杉杉控股为杉杉股份控股股东。

　　郑永刚持有宁波青刚投资有限公司51%的股权，而宁波青刚投资持有杉杉控股44.55%的股权。郑永刚作为杉杉股份的实际控制人，直接间接持有杉杉股份5.67%的股权。

　　除了郑永刚之外，杉杉股份第十届董事会成员的其余10位董事会成员分别为庄巍、李智华、杨峰、李凤凤、彭文杰、沈云康以及张纯义、徐衍修、仇斌、朱京涛四位独立董事。其中，庄巍、沈云康、张纯义、仇斌、朱京涛以现场或通讯方式出席了杉杉股份本次股东大会。

　　1989年，郑永刚被任命为宁波甬港服装厂厂长。1992年，宁波市政府主导进行企业体制改革，宁波杉杉股份有限公司正式成立。1996年，杉杉股份在上交所挂牌，成为中国服装第一股。1999年，杉杉集团将总部迁至上海，同年，杉杉科技股份有限公司成立，专攻锂电池负极材料研发。2020年，杉杉股份以53亿元的价格买下了LG化学偏光片业务七成股权，让杉杉集团一跃成为全球偏光片的龙头企业。

　　2021年，杉杉股份实现营收207亿元，同比增长151.94%；归属于上市公司股东的净利润33.4亿元，同比大增23倍。2022年1-9月，实现营收158.4亿元，同比增长0.82%；归属于上市公司股东的净利润22.09亿元，同比下降20.37%，扣非后净利润为19.63亿元，同比增长47.1%，主要是公司核心主业锂电池负极材料和偏光片业务保持稳健增长。

　　3月24日，杉杉股份在公众号中表示，郑驹担任董事长，标志着杉杉股份迈入发展新阶段，公司坚定聚焦主业战略，全力以赴做好锂电材料和偏光片两大高科技产业，建设全球化企业。

　　3月27日，杉杉股份收报16.99元/股，下跌2.91%。

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